國內(nèi)啤酒業(yè)格局生變
1月13日，重慶啤酒股份有限公司發(fā)布“關(guān)于關(guān)閉黔江分公司的公告”，指出，“由于黔江分公司設(shè)備老化陳舊情況日益加劇，繼續(xù)維持將導(dǎo)致現(xiàn)有及未來黔江分公司單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本昂貴，不利于市場競爭及業(yè)務(wù)發(fā)展，也為公司財務(wù)業(yè)績帶來沉重負(fù)擔(dān)”，加上對未來市場容量及公司產(chǎn)品的市場占有率分析，黔江分公司的前景不被看好，故而關(guān)閉。
正當(dāng)重慶啤酒優(yōu)化產(chǎn)能，關(guān)閉和出售一系列子分公司和相關(guān)項目的時候，2015年12月21日，百威英博雪津年產(chǎn)150萬噸亞洲最大啤酒生產(chǎn)基地卻在莆田市開工奠基。
一邊是重啤收縮，一邊是百威擴(kuò)張，國內(nèi)啤酒業(yè)格局正在生變。
重啤收縮百威擴(kuò)張
事實上，這已不是重慶啤酒第一次進(jìn)行的產(chǎn)能收縮，在此之前，2015年10月至今，重慶啤酒已經(jīng)先后終止了全資子公司——安徽九華山的所有生產(chǎn)業(yè)務(wù)，關(guān)閉了永川分公司，同時以100萬元的低價轉(zhuǎn)讓了曾投資兩億元以上的乙肝疫苗項目。
而所有這一切，都與兩大背景密切相關(guān)，其一是2015年5月嘉士伯的入主，重啤集團(tuán)減持退出，嘉士伯最終完成對重啤的要約收購，以60%的股份控股重啤，本來這應(yīng)該是嘉士伯拓展中國啤酒西南市場的重要機(jī)會，但是，天時不和，中國啤酒產(chǎn)量出現(xiàn)了20多年來的首次負(fù)增長，而根據(jù)啤酒行業(yè)的數(shù)據(jù)顯示，2015年1~9月，中國啤酒行業(yè)累計產(chǎn)量同比下降5.95%。
這還不算，嘉士伯2015年三季度凈利潤巨虧45億丹麥克朗（約合41億元人民幣），相較2014年同期凈利潤為21億丹麥克朗，嘉士伯將原因歸咎于市場不景氣，為此宣布裁員，按照嘉士伯的說法，巨虧正是裁員造成的遣散賠償金造成。
正是在這一背景之下，2015年11月重慶啤酒的七屆二十八次（臨時）董事會，審議通過了《關(guān)于公司優(yōu)化生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)的議案》，指出為提高公司盈利能力，“公司將會持續(xù)考量很多方案，包括但不限于優(yōu)化目前公司現(xiàn)有的啤酒生產(chǎn)廠家的部署。這些方案可能包括出讓、關(guān)停冗余的一些機(jī)構(gòu)或企業(yè)、人員優(yōu)化以及提高生產(chǎn)現(xiàn)代化的水平。”
然而，雖然同是啤酒市場面臨不景氣，啤酒產(chǎn)量下降，競爭對手的做法卻完全不同，自2015年10月百威英博與SAB米勒聯(lián)合披露雙方高達(dá)690億英鎊（約合1060億美元）的天價并購案以來，百威英博國內(nèi)市場的動作就一直沒有停止下來，一方面謀求在這一并購案的反壟斷調(diào)查中,保住SAB米勒對雪花啤酒這一中國最大的啤酒生產(chǎn)企業(yè)49%的股權(quán)，另一方面1.7億股“踩線”增持珠江啤酒獲中國商務(wù)部批準(zhǔn)，直指中國南方市場。
來自國泰君安證券的研報則指出，如果百威英博與SAB米勒的并購案在商務(wù)部的審查中得以全部保留華潤雪花的股權(quán)，雙方合并將占據(jù)國內(nèi)41.2%啤酒市場份額。而此前公開數(shù)據(jù)顯示，嘉士伯在中國的市場份額只有7%左右。
不僅如此，百威英博2015年8月還斥資16億元收購了大富豪，布局江蘇和華東市場，加上此前并購的哈爾濱啤酒和雪津啤酒，百威英博在國內(nèi)市場的布局可謂“一股獨大”。
收縮優(yōu)化產(chǎn)能
來看一下重啤關(guān)閉的永川分公司和黔江分公司的情況。
2015年11月30日重啤董事會公告顯示：“截止到停產(chǎn)日，永川分公司實現(xiàn)銷售收入42387960元，占合并報表收入的1.58%；實現(xiàn)啤酒銷量1.56萬千升，占公司總銷量的1.72%。”
時隔不到一個半月，2016年1月13日，重啤董事會再次公布了關(guān)閉黔江分公司的公告，顯示“截止到2015年12月31日，實現(xiàn)銷售收入30235850元，占合并報表收入的1.13%；實現(xiàn)啤酒銷量1.26萬千升，占公司總銷量的1.39%（本數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）”。
啤酒行業(yè)研究員李丹（化名）表示，“從數(shù)據(jù)上看，兩個公司有著共同的特征，那就是公司啤酒銷量占公司總銷量的比例都高出了銷售收入占合并報表收入的比例，這意味著，銷售得多，但收入?yún)s少，效益不成正比，這才是被關(guān)閉的根本原因。”
在李丹看來，無論是永川分公司的關(guān)閉，還是黔江分公司的關(guān)閉，與啤酒銷量下降和產(chǎn)能利用率不高關(guān)系并不大，關(guān)鍵還是在盈利問題，這恰恰是重慶啤酒在整體市場競爭面前的劣勢所在，而這一劣勢，在其控股方嘉士伯身上也顯露無遺。
應(yīng)該說，在2014年以前，嘉士伯與其同處世界啤酒業(yè)前五的老大們的戰(zhàn)略如出一轍，那就是不惜代價以投資或并購的方式加速對外擴(kuò)張，嘉士伯曾經(jīng)控投或參股了國內(nèi)的多個啤酒品牌，除重啤之外，還包括啤酒花，擁有昆明華獅啤酒、大理啤酒等公司股份，并分別與蘭州黃河、西藏發(fā)展合資建有啤酒公司。
瘋狂擴(kuò)張背后的重要原因在于啤酒市場不容回避的運輸半徑問題，由于啤酒新鮮度和運輸成本的問題，300公里以內(nèi)被認(rèn)為是最佳配送距離，這也就是為什么只要是面向全國的啤酒企業(yè)，都得不惜代價向外擴(kuò)張。
以SAB米勒持股49%的華潤雪花為例，2014年行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，華潤雪花在全國擁有100個啤酒廠，占了全中國啤酒廠的約四分之一。與此同時，華潤雪花當(dāng)年前三季度完成啤酒產(chǎn)量4092萬噸，占整體市場份額的24.7%，與啤酒廠數(shù)量占比大體相當(dāng)。
但是嘉士伯卻不同，根據(jù)2014年的年度報告，嘉士伯在中國有44個啤酒廠，以全國400個啤酒廠來計，嘉士伯擁有的啤酒廠數(shù)量要達(dá)到十分之一以上，但公開報道的市場份額卻僅僅為7%。顯然，產(chǎn)能與市場份額之間極不相稱，這也恰恰是嘉士伯和重啤都提出優(yōu)化產(chǎn)能的重要原因。
但事實上，比優(yōu)化產(chǎn)能更重要的是重慶啤酒及其背后控制公司嘉士伯在中國市場的戰(zhàn)略定位問題。
嘉士伯面臨戰(zhàn)略調(diào)整
《中國經(jīng)營報》記者能查詢到的數(shù)據(jù)顯示，2013年度重慶啤酒實現(xiàn)啤酒銷量120.20萬千升，而重慶啤酒占嘉士伯中國銷量的比重超過三分之一。這意味著，在中國市場上，重啤與嘉士伯啤酒之間的關(guān)系是一榮俱榮，一損俱損。
中國品牌研究院研究員朱丹蓬就表示，“2015年重慶啤酒通過關(guān)停旗下公司來挽回業(yè)績,但是到2016年如何來止血,這才是其關(guān)鍵問題。”
重慶啤酒出售乙肝疫苗，聚焦啤酒產(chǎn)業(yè)似乎打開了嘉士伯力圖革新的關(guān)鍵，就在售乙肝疫苗項目轉(zhuǎn)讓同一天，2015年12月15日，重慶啤酒還發(fā)布公告稱，“應(yīng)公司實際控制人嘉士伯釀酒有限公司的要求，嘉士伯直接授權(quán)給重慶啤酒嘉士伯、樂堡、凱旋1664白啤酒和怡樂仙地四個商標(biāo)的使用權(quán)。”這意味著，重啤旗下將實行多品牌運作。
不僅如此，就在重啤宣布關(guān)閉黔江分公司之前數(shù)日，嘉士伯旗下另一關(guān)聯(lián)公司啤酒花發(fā)布公告稱，證監(jiān)會并購交易重組委員會審核通過了其重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項。借此，啤酒花擬以5.6億元將所持有的烏蘇啤酒50%股權(quán)，以協(xié)議方式出售給公司原實際控制人嘉士伯。
加上旗下蘭州黃河從2015年10月9日至今就一直停牌并進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組，讓嘉士伯在整個中國的戰(zhàn)略面臨重新調(diào)整的問題。而據(jù)嘉士伯集團(tuán)中國區(qū)企業(yè)事務(wù)總監(jiān)胡鉞透露，嘉士伯集團(tuán)宣布了以“援新征程”為名的營運和利潤提升計劃，不難看出嘉士伯對未來格局，仍將以提升盈利為第一要務(wù)。
當(dāng)然，這也意味著嘉士伯將很難改變一直以來的財務(wù)導(dǎo)向型運作模式，然而競爭對手卻早以市場導(dǎo)向來決定投放，如果說前者目標(biāo)屬意的是收入和盈利的話，后者則更重視市場份額的布局，在2016年競爭更加殘酷的啤酒行業(yè)，孰優(yōu)孰劣，似乎一開始就已經(jīng)奠定。
百威并購案面臨不確定性
就在百威英博與SAB米勒聯(lián)合披露并購案消息的一開始，業(yè)內(nèi)人士就已經(jīng)判斷，這起并購將直接影響全球啤酒產(chǎn)業(yè)的競爭格局，并連帶影響中國市場。在重啤收縮和嘉士伯所面臨的種種變局的映襯之下，國內(nèi)啤酒業(yè)的競爭格局變化更是顯露無遺。
這場并購案對中國市場的影響，其最大的風(fēng)險暴露點就在于SAB米勒對華潤雪花49%的控制權(quán)上。由于華潤雪花在國內(nèi)啤酒市場占據(jù)老大地位，加上百威英博、SAB米勒在國內(nèi)市場原本占有的份額，按照國泰君安證券的統(tǒng)計，合并后雙方將占據(jù)國內(nèi)41.2%的啤酒市場份額。
按照中國反壟斷法的規(guī)定，如此規(guī)模的經(jīng)營者集中需要經(jīng)過中國商務(wù)部的審批，當(dāng)然，此起并購案在美國、英國也面臨相應(yīng)的反壟斷審查，比如百威英博一直在為SABMiller PLC（SAB.L）旗下啤酒品牌Grolsch和Peroni尋找買家，而同樣的，華潤雪花是否會因同樣問題而被剝離也成為業(yè)內(nèi)焦點。
不過，這宗起于2015年9月的并購案最終何去何去尚無定論，記者查詢2016年1月11日商務(wù)部反壟斷局發(fā)布“2015年第四季度無條件批準(zhǔn)經(jīng)營者集中案件列表”，其中未能看到百威與SAB米勒的并購案，標(biāo)志著該案尚未審結(jié)。
在反壟斷法專家談亞軍律師看來，該案無論如何不可能無條件通過，而在有條件通過的情況下，根據(jù)2015年1月5日實施工的商務(wù)部2014年第6號令，即《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定（試行）》的規(guī)定，這些限制性條件可能包括剝離有形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)或相關(guān)權(quán)益等結(jié)構(gòu)性條件；或者開放網(wǎng)絡(luò)或平臺等基礎(chǔ)設(shè)施、許可關(guān)鍵技術(shù)（包括專利、專有技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)）、終止排他性協(xié)議等行為性條件；抑或兩者結(jié)合的綜合性條件。
對于結(jié)構(gòu)性條件和行為性條件的差別，山東大學(xué)白雪博士在其《橫向合并單邊效應(yīng)的反壟斷審查》中也表示，“結(jié)構(gòu)性救濟(jì)由于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離改變了產(chǎn)權(quán)分配，有可能產(chǎn)生或創(chuàng)造新的企業(yè)，行為性救濟(jì)則是限制合并后企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，包括合并企業(yè)不得濫用特定資產(chǎn)，強(qiáng)制許可或開放知識產(chǎn)權(quán)等。結(jié)構(gòu)性救濟(jì)通常是不可逆轉(zhuǎn)的、永久性地改變市場結(jié)構(gòu)，并不需要中長期監(jiān)督的救濟(jì)；而行為性救濟(jì)則需要進(jìn)行事后監(jiān)督并隨著市場條件的變化或救濟(jì)效果信息的獲得予以修改。”
具體到百威英博與SAB米勒并購案中，結(jié)構(gòu)性條件很可能意味著華潤雪花部分股權(quán)的剝離，在這方面，華潤集團(tuán)下屬的華潤創(chuàng)業(yè)似乎已經(jīng)做好接盤的準(zhǔn)備。公開消息顯示，2015年4月21日，華潤創(chuàng)業(yè)披露了公司資產(chǎn)重組計劃。其中，華潤創(chuàng)業(yè)的非啤酒業(yè)務(wù)被華潤集團(tuán)提議收購，意味著華潤創(chuàng)業(yè)將專注于啤酒產(chǎn)業(yè)。顯然，作為華潤雪花的股東，一旦SAB米勒所持有的華潤雪花的部分股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，華潤創(chuàng)業(yè)將擁有優(yōu)先購買權(quán)。
“目前還很難看出完全剝離的可能性，根據(jù)投行高盛的分析，政府可能會要求百威英博與SAB米勒合并后對華潤雪花的持股降到37%以內(nèi)。”一位不愿具名的律師分析。
當(dāng)然，對該起并購案實施行為性的附加條件也并非不可，事實上，2008年，比利時英博公司宣布完成對美國AB公司的收購，商務(wù)部反壟斷局當(dāng)時有條件批準(zhǔn)了兩家啤酒巨頭的合并，其中的條件之一包括不得增加英博公司在珠江啤酒股份有限公司現(xiàn)有28.56%的持股比例。而這一條件，就屬于典型的行為性限制條件。
然而，百威英博認(rèn)購珠江啤酒非公開發(fā)行1.7億股份時，業(yè)內(nèi)普遍分析增發(fā)完成后，百威英博對珠江啤酒持股比例將增至29.99%，相當(dāng)于“踩線并購”，但是，2016年1月4日廣州珠江啤酒股份有限公司董事會發(fā)布公告則顯示，這起并購已經(jīng)獲得商務(wù)部批準(zhǔn)。
不過，限制性條件并不因此而解除，商務(wù)部在批準(zhǔn)公告同時也表示，“本次交易完成后，百威英博如進(jìn)一步增加珠江啤酒的持股比例，必須事先向商務(wù)部進(jìn)行申報，未經(jīng)批準(zhǔn)不得實施。”
由此，對于百威英博與SAB米勒的合并案，不排除商務(wù)部也可能做出類似的行為性的附加條件，而這些行為性的附加條件將不僅僅局限于未來股份的增持，還可能涉及消費者服務(wù)、交易行為、經(jīng)營管理等各個方面，合并企業(yè)必須接受并承諾這些限制，并接受反壟斷機(jī)構(gòu)對這些限制的監(jiān)管。
事實上，不僅僅是華潤雪花，在百威英博控股或持有的珠江啤酒、哈爾濱啤酒、雪津啤酒、大富豪等諸多啤酒企業(yè)中，最終是在股份持有還是后市場行為上被限制還不得而知，這進(jìn)一步增加了這起并購的不確定性，同時也讓國內(nèi)啤酒市場的格局面臨著一場巨大的變化。
談亞軍律師就表示，“監(jiān)管者對經(jīng)營者集中進(jìn)行審查主要的目的在于維護(hù)公平競爭，最終維護(hù)消費者的利益。因此，在附條件通過的并購案中，增強(qiáng)在位企業(yè)的競爭力，或者提供公平的競爭力機(jī)會非常重要。”然而，以此反觀國內(nèi)并購市場，百威英博在逐漸強(qiáng)大的過程中，競爭對手嘉士伯卻在收縮甚至邊緣化，這進(jìn)一步給這起并購案的通過蒙上了更濃重的不確定性。（中國經(jīng)營報）
