上周五晚間，停牌七個(gè)多月的啤酒花發(fā)布重組方案，公司擬購買同濟(jì)堂醫(yī)藥100%股權(quán)。同濟(jì)堂醫(yī)藥100%股權(quán)預(yù)估值為61.35億元，預(yù)估增值率為87.91%。參照預(yù)估值，同濟(jì)堂醫(yī)藥100%股權(quán)初步確定的交易價(jià)格為61.27億元。收購?fù)瓿珊?，公司將轉(zhuǎn)型為醫(yī)藥流通企業(yè)，主要提供藥品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的批發(fā)業(yè)務(wù)。公司原有的啤酒等業(yè)務(wù)將出售。同時(shí)，公司實(shí)控人將發(fā)生變更。公司股票4月20日復(fù)牌。
根據(jù)預(yù)案，啤酒花擬以6.39元/股向同濟(jì)堂控股、盛世建金等非公開發(fā)行83664.31萬股購買同濟(jì)堂醫(yī)藥股東持有的其87.14%股權(quán)，作價(jià)53億元；同時(shí)，啤酒花擬支付現(xiàn)金7.8億元購買GPC持有的同濟(jì)堂醫(yī)藥12.86%股權(quán)。另外，啤酒花擬以6.8元/股向東方國潤、匯融金控、匯垠健康、泰順和、匯金助友、金鴻灃、和邦正知行、西藏天然、中恒信達(dá)、峻谷海盈非公開發(fā)行股票不超過23529.41萬股，募集配套資金不超過16億元。募資用于本次交易現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)、漢南產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目、醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目等。
同時(shí)，啤酒花擬將其持有的烏蘇啤酒全部股權(quán)以協(xié)議方式出售給嘉士伯，嘉士伯及中朗投資擬向德瑞萬豐轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的嘉釀投資100%股權(quán)。截至2014年12月31日，擬出售資產(chǎn)烏蘇啤酒賬面凈資產(chǎn)為45804.62萬元，預(yù)估值為108956.27萬元，預(yù)估增值率為137.87%。參照預(yù)估值，烏蘇啤酒50%股權(quán)初步確定的交易價(jià)格為54478.14萬元。
本次重組前，上市公司控股股東為嘉釀投資，實(shí)控人為嘉士伯。本次重組完成后，上市公司控股股東變更為同濟(jì)堂控股，實(shí)控人變更為張美華、李青夫婦。本次重組擬購買資產(chǎn)初步確定的交易價(jià)格超過啤酒花2014年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的100%。本次重組滿足《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的相關(guān)條件，構(gòu)成借殼上市。
公開資料顯示，同濟(jì)堂醫(yī)藥主要從事醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括連鎖藥店、醫(yī)藥物流、健康管理、醫(yī)院及連鎖診所等。旗下已擁有60余家分、子公司，年銷售額突破120億元，其在2012年度至2014年度歸屬于母公司所有者凈利潤分別為28182.64萬元、26957.46萬元、29905.34萬元。
