瀏陽河“再賣身”，是否可挽救危局勢
繼今年4月份主動叫停“賣身”大元股份之后，瀏陽河酒業(yè)又火速“勾搭”上皇臺酒業(yè)，不過這次不是完全賣身，而是僅賣了小部分股權(quán)。記者從皇臺酒業(yè)近日發(fā)布的公告了解到，其與湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱瀏陽河酒業(yè)）簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。據(jù)協(xié)議，皇臺將以現(xiàn)金方式向瀏陽河增資7500萬元至2億元，占瀏陽河酒業(yè)增資后的股權(quán)比例為6.38%至15.38%。?
頗為蹊蹺的是，前后兩個買家對瀏陽河的估值大相徑庭，前者給出了20億，而后者僅為11億。在這個短短數(shù)月就腰斬一半的估值背后，瀏陽河酒業(yè)又開始了新一輪的對賭。?
與此同時正遭受業(yè)績下滑之困的皇臺酒業(yè)拋出了高達募資金額高達14.02億元的定增方案。其中擬用6億元與穆拉德集團共同投資設(shè)立穆拉德（中國），跨界進入保健品行業(yè)以解困。?
估值的“離奇”縮水一半?
在今年1月18日大元股份披露的擬收購瀏陽河酒業(yè)99.615%股權(quán)的事項中，大元股份在公告中指出，經(jīng)對瀏陽河酒業(yè)的資產(chǎn)情況進行調(diào)查，并經(jīng)各方協(xié)商，瀏陽河酒業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為20億元。?
然而，在短短5個月后，皇臺在框架協(xié)議中透露，公司對瀏陽河酒業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為11億元整。短短5個月，瀏陽河的估值就縮水了近一半。?
“留一手”的并購?
在此宗交易背后，瀏陽河酒業(yè)股東是否依然在“對賭”？這在此次的合作框架協(xié)議中的后續(xù)收購相關(guān)約定上似乎有跡可循。瀏陽河酒業(yè)背后的PE方已經(jīng)為未來退出埋下伏筆。一方面，規(guī)定三年內(nèi)瀏陽河酒業(yè)的股東有權(quán)要求皇臺酒業(yè)收購其持有的瀏陽河酒業(yè)的股權(quán)，而且交易價格擇以下三者中定價最高的一項執(zhí)行：其一為瀏陽河酒業(yè)當(dāng)期凈利潤的12倍PE（市盈率）、其二為此次增資時對瀏陽河酒業(yè)的估值、其三是雙方另行商議的價格。?
只不過皇臺酒業(yè)也留了防范的一手。其認為可以收購瀏陽河酒業(yè)的股份，但是前提條件是瀏陽河酒業(yè)的年凈利潤要達到2億元。對比框架協(xié)議公布的瀏陽河近兩年的營運數(shù)據(jù)，2012年-2013年，瀏陽河酒業(yè)的營收分別為1.69億元和2.15億元，而凈利潤僅有126.56萬元和1298.82萬元。這意味著，如果瀏陽河酒業(yè)背后的PE方如果想將瀏陽河酒業(yè)賣出一個好價錢，其在未來三年必須先將瀏陽河酒業(yè)經(jīng)營好。?
值得關(guān)注的是，皇臺酒業(yè)對瀏陽河酒業(yè)未來的發(fā)展或許也有點信心不足。框架協(xié)議中提及，在皇臺酒業(yè)持有瀏陽河酒業(yè)股權(quán)期間，如果瀏陽河的股東擬向第三方轉(zhuǎn)讓瀏陽河的股權(quán)，在同等條件下，皇臺酒業(yè)有權(quán)向股權(quán)受讓方售出或隨同售出其持有的全部或部分瀏陽河酒業(yè)的股權(quán)。?
是深入合作還是弱弱聯(lián)合？?
對于此次簽署合作框架協(xié)議，皇臺酒業(yè)在公告中表示，這是在白酒行業(yè)深度調(diào)整，白酒消費向中端化轉(zhuǎn)移的大背景下做出的。議簽訂生效后皇臺與瀏陽河酒業(yè)將發(fā)揮各自優(yōu)勢，在酒類產(chǎn)品銷售渠道拓展、產(chǎn)品品牌推廣等領(lǐng)域展開廣泛深入合作。?
不過值得關(guān)注的是，瀏陽河酒業(yè)已經(jīng)今非昔比了。2012年-2013年，瀏陽河酒業(yè)的營收分別為1.69億元和2.15億元，而凈利潤僅有126.56元萬和1298.82萬元。當(dāng)年其銷售一度沖上20億的光景不再。而對于皇臺酒業(yè)而言，其目前的境況也并不是那么盡如人意。酒業(yè)家記者翻查皇臺酒業(yè)近一年來的財務(wù)報表了解到：今年一季度，其營收下滑25.14%至1776.34萬元。而凈利潤更出現(xiàn)328萬元的虧損。2013年，皇臺酒業(yè)的營收下跌19.44%至1.08億元，其中白酒銷售9782萬元，下滑20.41%，而葡萄酒僅有98.01萬元的營收下滑1.47%。其中省內(nèi)銷售占比達65.7%，省外銷售僅2782萬元。2013年，皇臺酒業(yè)的凈利潤出現(xiàn)2930.5萬元的虧損。?
皇臺酒業(yè)的資金鏈情況也并不樂觀。截至2013年一季度，其貨幣資金僅有5373.78萬元，而其短期借款高達1.04億元。?
在市場下滑、資金鏈緊張的狀況之下，在皇臺酒業(yè)宣布入股瀏陽河酒業(yè)之時，其拋出定增計劃就顯得順利成章了。不過此次皇臺酒業(yè)的定增方案高達14.02億元。定增的資金6億元將用于與穆拉德集團共同投資設(shè)立穆拉德（中國），進入市場空間廣闊的保健品行業(yè)。另外不超過8.022億用于補充公司的發(fā)展運營資金。?(國家名酒評論)
